1. - A, B, C, D cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X, vốn điều lệ là 5 tỷ đồng, A góp 800 triệu đồng. B góp vốn bằng
giấy nhận nợ của CTCP TM (đối tác tiềm năng của công ty X mà B có quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1.2 tỷ đồng; C góp
vốn bằng ngôi nhà của mình được các thành viên thỏa thuận định giá 1.5 tỷ đồng do tin chắc con đường trước nhà đó sẽ được
mở rộng (theo mặt bằng giá trị hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng). D góp vốn bằng 1.5 tỷ đồng bằng tiền mặt, nhưng
lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ góp khi công ty có yêu cầu. Trong bản điều lệ, họ thỏa thuận B làm GĐ, D làm chủ
tịch HĐTV. Sau một năm hoạt động, công ty có lãi ròng 800 triệu. Tuy nhiên các thành viên không thống nhất thể thức phân
chia. B cho rằng do D chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi nhuận phải chia trên số vốn thực góp là 500 triệu. D không đồng ý và
phản bác rằng phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ trong công ty là không hợp pháp, phần vốn góp của C cao hơn giá trị
thực tế, nên C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu đồng. Vụ tranh chấp này được khởi kiện tại tòa? Tòa án xử
lý thế nào? Được biết công ty TM đã thanh toán được 50% số nợ và hiện đang làm thủ tục phá sản và không thể đòi được
50% còn lại. Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% đó?
- Theo mình thì trước tiên nói về các thỏa thuận đã được các bên đồng ý với những nội dung về các khoán vốn cam kết
đóng, do đó tỉ lệ đóng góp của các thành viên được giữ nguyên như trong thỏa thuận là hợp pháp. Pháp luật cũng nêu rõ
và tôn trọng thỏa thuận của các thành viên trong công ty X. Do đó, thể thức phân phối lợi nhuận của A, B, C, D được
thực hiện theo tỉ lệ mà các bên đã thống nhất như thỏa thuận góp vốn khi thành lập công ty.
Còn trong quá trình hoạt động của công ty, không thấy đề cập đến vấn đề góp vốn theo cam kết của D hoặc chưa sử dụng
đến nguồn vốn theo giấy nhận nợ của công ty TM đối với B nên quyền lợi của B, D đối với phần vốn góp hoàn toàn hợp
lý.
Trong trường hợp đã huy động vốn nhưng các bên không thực hiện đúng cam kết về phần vốn góp của mình thì cần đánh
giá lại tỉ lệ vốn góp cũng như phân phối lợi nhuận nếu các bên có thể thỏa thuận được, hoặc đề nghị tòa án giải quyết .
2. Anh chị nào giúp em giải quyết tình huống này với:
Bên A Việt Nam kí hợp đồng số N03/N09 với bên mua B quốc tịch Canada về việc các bên sẽ mua bán lô hàng 10 ngàn tấn
hồ tiêu chất lượng mẫu mã theo bản đính kèm
Gía bán là 295 USD/1 tấn (chưa có thuế)
Thời gian giao hàng không chậm quá 30/11/2009, giao hàng bên kho người bán.Điều kiện thanh toán trả tiền sau 30 ngày
kể từ ngày nhận hàng, bảo hiểm do bên mua tự chủ động.
Đến 10/10/2009 bên bán gửi bên mua hủy hợp đồng vì lý do mất mùa hạn hán nên bên bán không đáp ứng được hợp đồng
Bên mua trả lời chấp nhận kéo dài thời gian đến 1/02/2010 với điều kiện được giữ nguyên.
Nhưng đến ngày 15/04/2010 bên mua vẫn chưa nhận được hàng nên đã kiện ở trung tâm trọng tài quốc tế VN VIAC.Yêu
cầu bên bán nộp phạt 5% giá trị hợp đồng theo thông lệ các hợp đồng trước đây đã kí ở các bên và đòi bên bán bồi thường
140000USD do thiệt hại mà bên bán gây ra.

nêu ra không có chỗ nào cho thấy công ty yêu cầu D góp nốt chỗ 1 tỷ còn lại mà D từ chối cả. Vì vậy việc góp vốn của D cũng hoàn
toàn hợp lệ và số vốn góp của D được tính là 1.5 tỷ.
Kết luận: nếu đem vụ việc này ra tranh tụng tại tòa án thì B,C,D sẽ được chia lợi nhuận theo tỉ lệ vốn cam kết góp là 1.2 : 1.5 : 1.5
Hoàn toàn lập luận tương tự, 3 thành viên công ty cũng sẽ chịu trách nhiệm liên đới với số nợ chưa trả theo tỷ lệ vốn cam kết góp của
mình, nhưng không quá tổng số vốn góp.

HỎI: Tôi là kế toán trong một côg ty TNHH, bình thường hợp đồng kinh tế là do giám đốc ký, nhưng trong một số hợp đồng lại do
chủ tịch hội đồng thành viên ký. Như vậy có phải làm quyết định uỷ quyền ký hợp đồng cho chủ tịch hội đồng thành viên không. Nếu
không có bị phạt không?
TRẢ LỜI: Về câu hỏi của bạn, chúng tôi trả lời như sau:
Theo quy định của Bộ luật Dân sự, các giao dịch dân sự của pháp nhân được xác lập, thực hiện thông qua người đại diện theo pháp
luật của pháp nhân đó (khoản 2 Điều 139). Tuy nhiên, người đại diện theo pháp luật có thể ủy quyền cho người khác xác lập, thực
hiện các giao dịch dân sự này (Điều 143).
Do câu hỏi của bạn không nêu rõ ai là người đại diện theo pháp luật của công ty, nên sẽ xảy ra 2 trường hợp sau:
Nếu Giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, thì các hợp đồng do Chủ tịch Hội đồng thành viên ký phải có giấy ủy
quyền của Giám đốc cho Chủ tịch Hội đồng thành viên;
Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty, thì các hợp đồng do Giám đốc ký phải có giấy ủy
quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên cho Giám đốc.
Nếu không thực hiện đúng quy định của pháp luật về ủy quyền nêu trên, hợp đồng đã ký kết sẽ bị vô hiệu.
HỎI: Xin luật gia cho biết, chi nhánh Công ty ty tôi được thành lập từ tháng 7/2005 và được Công ty mẹ uỷ quyền cho tham gia dự
thầu và ký kết hợp đồng kinh tế, vậy khi tham dự thầu và ký kết hợp đồng kinh tế chúng tôi có thể sử dụng con dấu của Chi nhánh
được không? Nếu được hoặc không thi được quy định ở điều luật nào?
Trả lời:
Theo quy định của Luật doanh nghiệp ( khoản 2, Điều 25), chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện
toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo uỷ. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải
phù hợp với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Như vậy, khi ký kết hợp đồng kinh tế, chi nhánh của công ty bạn hoàn toàn có thể đại diện cho công ty để tiến hành giao kết trong
phạm vi được uỷ quyền. Ngoài ra, văn bản về việc uỷ quyền của công ty mẹ cho chi nhánh cũng cần được ghi nhận trong hợp đồng.
Câu hỏi:
Em hiện học môn pháp luật trong kinh doanh, gặp sự cố trong xử lý tình huống sau đây, mong VCCI giúp đỡ.

ly do te nhi). Tuy nhien A kien quyet khong chiu nhuong lai phan von cua minh cho cong ty (mac du chung toi da de nghi nhieu lan).
Vay, 6 thanh vien con lai chung toi co quyen khai tru A ra khoi cong ty hay khong? Cong ty chung toi do thanh lap da lau nen khong
muon giai the.
Trả lời:
Việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công ty trước hết phải dựa vào Điều lệ của Công ty. Luật Doanh nghiệp và các văn bản
hướng dẫn thi hành không có quy định về việc khai trừ thành viên công ty. Tuy nhiên, luật Doanh nghiệp có quy định về việc thành
viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản quyết
định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội
đồng thành viên;
- Tổ chức lại công ty;
- Tăng, giảm vốn điều lệ và các trường hợp khác (nếu được quy định tại Điều lệ công ty).
Câu hỏi:
Toi dang lam viec cho mot doanh nghiep. Toi mong Smenet giai thich cho toi "Su khac nhau giua trong tai thuong mai va Toa an kinh
te la gi?"
Co phai ca hai deu giai quyet cac vu an kinh te khi tranh chap xay ra khong? o Viet Nam da co Trong Tai thuong mai chua?
Trả lời:
Hiện nay, theo Điều 1 Luật số 33/2002/QH10 ngày 19/4/2002 của Quốc hội về Tổ chức Toà án nhân dân, tòa án là cơ quan xét xử của
nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam, bao gồm: Toà án nhân dân tối cao, các Toà án nhân dân địa phương, các Toà án quân sự
và các Toà án khác do luật định, được Nhà nước thành lập để xét xử những vụ án hình sự, dân sự, hôn nhân và gia đình, lao động,
kinh tế, hành chính và giải quyết những việc khác theo quy định của pháp luật. Tòa án kinh tế là một bộ phận của hệ thống tòa án của
Việt Nam để giải quyết các vụ án kinh tế theo quy định của pháp luật.
Căn cứ vào Pháp lệnh 08/2003/PL-UBTVQH11 của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội về trọng tài thương mại, Trọng tài thương mại là tổ
chức phi chính phủ do những người am hiểu và có kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp luật thành lập giải quyết tranh chấp phát sinh
trong hoạt động thương mại khi các bên trong tranh chấp thỏa thuận giải quyết theo cơ chế trọng tài. Như vậy chỉ khi các bên có thỏa
thuận trọng tài thì việc giải quyết tranh chấp thương mại mới được giải quyết theo cơ chế trọng tài. Hiện nay tại Việt Nam, các bên có
thể thỏa thuận giải quyết tranh chấp thương mại tại một Trung tâm trọng tài thành lập hợp pháp tại Việt Nam hoặc các bên tự thỏa
thuận thành lập một Hội đồng trọng tài để giải quyết tranh chấp.
Câu hỏi:
Tôi hiện là giám đốc một công ty TNHH, muốn đứng tên làm giám đốc cho một công ty cổ phần khác (tôi có tham gia góp vốn). Việc

phần hoặc ngược lại.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp
pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
HỎI:
Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định việc quản lý doanh nghiệp không?
Theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định việc quản lý doanh nghiệp không?
Trả lời
Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ, nên tại Điều 143 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định chủ doanh
nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp
thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người
khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải
chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Toà án trong các
tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.
Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
HỎI: Khi nào Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần được tiến hành
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần được tiến hành với điều kiện khi có số cổ đông dự họp đại diện bao nhiêu % tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết?
Trả lời
Theo Điều 102 Luật doanh nghiệp 2005, thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất
65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định trên thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba
mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ
đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định trên thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời
hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành
không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều
100 của Luật này.

(khoản 4 Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2005).
HỎI: Trong công ty cổ phần cơ quan nào là cơ quan có quyết định cao nhất?
Trong công ty cổ phần cơ quan nào là cơ quan có quyết định cao nhất? quyền và nhiệm vụ của cơ quan đó được quy định như
thế nào?
TRẢ LỜI:
Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội
đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng
loại cổ phần, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
- Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi
số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty (Điều 96 Luật doanh nghiệp năm
2005).
HỎI: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có được tăng, giảm vốn điều lệ hay không?
Trả lời
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được giảm vốn điều lệ.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm
vốn góp của người khác.
Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần
vốn góp của người khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn
mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty (Điều 76 Luật Doanh nghiệp năm 2005).
HỎI: Tôi có quyền sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ hay không?

+ Ngành, nghề kinh doanh.
+ Vốn đầu tư ban đầu của chủ doanh nghiệp.
+ Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp
khác của chủ doanh nghiệp.
- Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà
theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
- Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc và cá nhân khác đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của
pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.
Qua quy định trên cho thấy, văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh
doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định còn nếu kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật
không quy định thì không cần phải có văn bản xác nhận vốn pháp định.
HỎI:
Một doanh nghiệp trong nước muốn lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài có được không và có thể đặt nhiều văn
phòng đại diện, chi nhánh tại một địa điểm có được không?
Trả lời
Điều 37 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định: Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại
diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và hoạt động của văn phòng đại diện theo
quy định của pháp luật. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức
năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với
ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Địa điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinh doanh cụ thể của doanh nghiệp được
tổ chức thực hiện. Địa điểm kinh doanh có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở chính. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa
điểm kinh doanh phải mang tên của doanh nghiệp, kèm theo phần bổ sung tương ứng xác định chi nhánh, văn phòng đại diện
và địa điểm kinh doanh đó.
Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc
nhiều văn phòng đại diện, chi nhánh tại một địa phương theo địa giới hành chính. Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn
phòng đại diện do Chính phủ quy định.
HỎI: Chúng tôi nên lưạ chọn mô hình nào để đăng ký kinh doanh cho phù hợp?
Chúng tôi có 3 người chơi thân với nhau, nay đang có ý định góp vốn thành lập doanh nghiệp để kinh doanh, trong trường
hợp này chúng tôi nên lưạ chọn mô hình nào để đăng ký kinh doanh cho phù hợp?

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân
Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu nhà nước, trừ những người được cử làm đại
diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
e) Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh
theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau:
- Tổ chức, cá nhân sau đây không được mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty
hợp danh theo quy định của Luật này:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để
thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
(Điều 13 Luật doanh nghiệp 2005)
Tham chiếu với các quy định nêu trên, nếu bạn là viên chức nhà nước thì bạn có quyền được góp vốn thành lập doanh
nghiệp.
HỎI:
Xin giải thích rõ, công ty hợp doanh hay công ty hợp danh? Bản chất của công ty này là gì?
Trả lời
Điều 130. Luật doanh nghiệp quy định về công ty hợp danh:
Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
- Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là
thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn;
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Như vậy, không có công ty hợp doanh mà chỉ có công ty hợp danh: phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của
công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung- thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài

đã nói ở trên.
HỎI: “Tôi muốn thay đổi tên công ty TNHH của mình thì có bắt buộc phải đi đăng ký lại tên chủ sở hữu tài sản của công ty
hay không?”.
Trả lời
Quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp là một trong những quyền được pháp luật bảo hộ. Theo Nghị định số 02/2000/NĐ-CP
của Chính phủ hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp, “việc thay đổi tên của doanh nghiệp không làm thay đổi quyền và
nghĩa vụ của doanh nghiệp”. Như vậy quyền sở hữu tài sản trong trường hợp của bạn không bị thay đổi. Việc đăng ký lại tên
chủ sở hữu khi đổi sang tên mới không có văn bản nào quy định bắt buộc.
HỎI: Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty cổ phần, trong quá trình hoạt động có được chuyển đổi thành công ty cổ phần
hoặc ngược lại không?
Trả lời
Khoản 1 Điều 154 Luật doanh nghiệp năm 2005 quy định: công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công
ty cổ phần hoặc ngược lại.
Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích
hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được
chuyển đổi.
Tình huống là:
A, B, C, D cùng góp vốn thành lập công ty TNHH X, vốn điều lệ là 5 tỷ đồng, A góp 800 triệu đồng. B góp vốn bằng giấy nhận nợ
của CTCP TM (đối tác tiềm năng của công ty X mà B có quan hệ chặt chẽ) với số tiền là 1.2 tỷ đồng; C góp vốn bằng ngôi nhà của
mình được các thành viên thỏa thuận định giá 1.5 tỷ đồng do tin chắc con đường trước nhà đó sẽ được mở rộng (theo mặt bằng giá trị
hiện tại nhà đó chỉ khoảng 700 triệu đồng). D góp vốn bằng 1.5 tỷ đồng bằng tiền mặt, nhưng lúc đầu chỉ góp 500 triệu, số còn lại sẽ
góp khi công ty có yêu cầu. Trong bản điều lệ, họ thỏa thuận B làm GĐ, D làm chủ tịch HĐTV. Sau một năm hoạt động, công ty có
lãi ròng 800 triệu. Tuy nhiên các thành viên không thống nhất thể thức phân chia. B cho rằng do D chưa góp đủ vốn nên tỷ lệ lợi
nhuận phải chia trên số vốn thực góp là 500 triệu. D không đồng ý và phản bác rằng phần vốn góp của B bằng giấy nhận nợ trong
công ty là không hợp pháp, phần vốn góp của C cao hơn giá trị thực tế, nên C chỉ được chia lãi trên số vốn thực góp là 700 triệu đồng.
Vụ tranh chấp này được khởi kiện tại tòa? Tòa án xử lý thế nào? Được biết công ty TM đã thanh toán được 50% số nợ và hiện đang
làm thủ tục phá sản và không thể đòi được 50% còn lại. Ai chịu trách nhiệm về số nợ 50% đó?
Có 1 số thành viên trả lời như sau:
1. Theo mình thì trước tiên nói về các thỏa thuận đã được các bên đồng ý với những nội dung về các khoán vốn cam kết đóng, do đó tỉ
lệ đóng góp của các thành viên được giữ nguyên như trong thỏa thuận là hợp pháp. Pháp luật cũng nêu rõ và tôn trọng thỏa thuận của

mình, nhưng không quá tổng số vốn góp.
Các bạn thấy mọi người trả lời thế nào?