LUẬT KINH T Ế
Bài tập 1: Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu
quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH
A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh
doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty
X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào
ngày 10/07/2006.
Theo Điều lệ cty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B,
C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ
tịch Hội đồng thành viên. B làm fó giám đốc cty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác
của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005.
Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu
tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế
hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi
đến tất cả các thành viên trongg cty.
A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?
Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội
đồng thành viên.
Việc làm của A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A
bỏ fiếu cho mình.
D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?
Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ fiếu
thông qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch fân chia lợi nhuận 2006và kế
hoạch kinh doanh năm 2007.
Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong
cty, fản đối kế hoạch fân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông
qua. Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại
gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm
giải quyết một số vấn đề fát sinh trong cty, giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho

Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên
ký kết hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành
viên của Công ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300
triệu đồng.
Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty,
giấy tờ xe ô tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận rằng
khi nào thuận lợi thì sẽ chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã
quyết định chi 100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH Vinh
Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của Công ty TNHH Vinh Quang.
Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?
Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh
cãi giữa các thành viên về phương án kinh doanh của Công ty.
Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã
giữ lại 100 triệu đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được
hưởng của mình, sau đó tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của
mình.
Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?
Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi
Dương chiếc xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã
chiếm đọat của Công ty.
Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền
nâng cấp xe, và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?
Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu
tư thành phố Y nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng
Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty
TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một
doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành công ty
TNHH.
Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?
Tòa án nhân dân Thành phố Y đã thụ lý hồ sơ.

phát triển họat động kinh doanh, Hội đồng quản trị của Công ty đã quyết định mua các
thiết bị máy chuyên dụng phục vụ cho họat động kinh doanh của Công ty trị giá 3,5 tỷ
đồng (tổng giá trị tài sản của Công ty thời điểm này theo sổ sách kế toán là 4 tỷ đồng).
4. Các quyết định trên của HĐQT có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Nhằm phát hành thêm cổ phần mới, tăng vốn điều lệ, tiến hành sửa đổi Điều lệ cho
phù hợp với Luật Doanh nghiệp và thông qua báo cáo tài chính năm 2007 và kế hoạch kinh
năm 2008, Công ty Cổ phần XYZ quyết định triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông thứ hai
sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên ngày 25-09-2006).
Do công ty Cổ phần XYZ có rất nhiều đơn vị kinh doanh trực thuộc nên ngày
08-03-2008, Hội đồng quản trị của Công ty gửi cho qiản lý trưởng các đơn vị trên thông
báo về kế hoạch cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông và yêu cầu mỗi đơn vị kinh doanh tiến
hành họp để cử đại biểu đi dự cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông toàn Công ty. Đồng
thời, Hội đồng quản trị cũng đã gửi cho mỗi quản lý trưởng của các đơn vị đó một bản dự
thảo Điều lệ sửa đổi mới của Công ty để các đơn vị kinh doanh tổ chức thảo luận trước.
Ngày 12-03-2008, Công ty đã có văn bản thông báo đến các đơn vị về việc “triệu tập Đại
hội đại biểu cổ đông” toàn Công ty ngày 15-03-2008.
5. Việc thông báo về cuộc họp ĐHĐCĐ của HĐQT đối với các đại biểu có hợp pháp
không? Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 15-03-2008, chủ tọa cuộc họp (là chủ tịch
Hội đồng quản trị đã đọc báo cáo tổng kết năm 2007, phương hướng kinh doanh năm
2008, bản Điều lệ sửa đổi và kế hoạch phát hành cổ phiếu mới. Sau đó, chủ tọa cuộc họp
đã tiến hành lấy biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp một lần về tất cả các vấn đề
được nêu trên.
6. Việc lấy biểu quyết trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Theo Nghị quyết được công bố tại cuộc họp và đã được biểu quyết thông qua, vốn
điều lệ công ty được nâng từ 1,5 tỷ đồng lên 5 tỷ đồng, tất cả các cổ phiếu chỉ được chào
bán nội bộ cho các cổ đông trong Công ty. Các cổ đông được mua thêm số cổ phiếu cao
nhất là bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần hiện có của cổ đông đó (theo tỷ lệ 1-1). Mỗi thành
viên Hội đồng quản trị được quyền mua số cổ phiếu tương đương 6% vốn điều lệ).
7. Nghị quyết trên có hợp pháp không? Vì sao?

không còn là người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần
XYZ và không còn giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty Cổ
phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội đồng quản trị Tổng công ty A quyết định điều
động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A (không phải trong lĩnh vực bảo hiểm) sang
giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B.
Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với
quyết định này mà yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần XYZ
để bầu chọn. Do thấy khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong Hội đồng
quản trị của Công ty Cổ phần XYZ nên Hội đồng quản trị của Tổng công ty A ra quyết
định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A) tham gia Hội đồng quản trị, đại diện phần
vốn của Tổng Công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ vì cho rằng Tổng công ty A nắm đến
51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số phiếu biểu quyết tương
ứng trong Hội đồng quản trị.
Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp
lý?
Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng
quản trị của Công ty Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa các quyết định
trên và chuẩn bị triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông bất thường. Do bất đồng ý kiến nên
chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị cũ, ông E và ông H tham dự cuộc họp ngày 26-01-2007
do bà C chủ tọa.
Việc ông….không tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết định
chính thức bãi miễn chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông B. Các thành
viên Hội đồng quản trị ra quyết định bổ nhiệm ông E giữ chức giám đốc và là thành viên
Hội đồng quản trị thay cho ông B, kết nạp thêm một thành viên Hội đồng quản trị mới là
ông H. Hội đồng quản trị cũng ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày
10-05-2002 để thông qua Điều lệ Công ty sửa đổi.
Các quyết định trên của HĐQT công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

cuộc họp Hội đồng quản trị Công ty.
Ngày 26-12-2006, Ban kiểm soát và các thành viên trong Hội đồng quản trị Công
ty Cổ phần XYZ gửi giấy mời họp đến tất cả các thành viên trong hội đồng quản trị và Ban
kiểm soát của Công ty và đã tự nhóm họp Hội đồng quản trị. Có 7 thành viên trong Hội
đồng quản trị tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty không tham dự.
Việc Chủ tịch HĐQT và Giám đốc công ty không tham dự có hợp pháp không?
Căn cứ pháp lý?
Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 26-12-2006 này, các thành viên tham dự đã
hoàn toàn nhất trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty
cũ, bầu ra Chủ tịch Hội đồng quản trị mới là ông L, Giám đốc Công ty mới là bà H. Hội
đồng quản trị cũng đưa ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông bất thường của
Công ty vào ngày 29-12-2006.
Các quyết định của HĐQT trong trường hợp trên có hợp pháp không? Căn cứ
pháp lý?
Ngày 29-12-2006, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đã được tiến hành
với sự tham gia của các cổ đông đại diện cho 1/2 tổng số cổ phần của Công ty, Đại hội
đồng cổ đông đã thông qua nghị quyết chấp hành quyết định của Hội đồng quản trị về việc
miễn nhiệm chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty, quyết định bổ nhiệm Chủ
tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty mới, thông qua quyết định sửa đổi Điều lệ của
Công ty, theo đó bổ sung thêm hai Phó chủ tịch Hội đồng quản trị.
Các quyết định trên của ĐHĐCĐ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
Không đồng ý với các quyết định trên và cho rằng các quyết định đó là bất hợp
pháp, Chủ tịch Hội đồng quản trị cũ Công ty và Giám đốc cũ Công ty là các ông N, T đã
không tiến hành các thủ tục bàn giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc Công ty
mới, giữ lại con dấu của Công ty.
Việc không bàn giao này có hợp pháp hay không? Căn cứ pháp lý?
Ông N cho rằng quyết định trên của các thành viên Hội đồng quản trị và Đại hội
đồng cổ đông là không hợp pháp vì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc cũ của Công
ty hoàn toàn không vi phạm pháp luật, luôn hoàn thành tốt nhiệm vụ, Công ty liên tục tăng
trưởng và bản thân các thành viên Hội đồng quản trị cũng không thể chứng minh được bất

Sau khi kiến nghị bị từ chối, 10 cổ đông của Công ty đã bỏ về, do đó, số cổ đông
đại diện cho số cổ phần tại cuộc họp chỉ còn 55,6% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
của Công ty.
Đại hội đồng Công ty tiếp tục họp, bầu bổ sung các thành viên còn lại của Hội
đồng cổ đông về việc phê chuẩn các thành viên bổ sung của Hội đồng quản trị và Ban
Kiểm soát đã được 95% tổng số phiếu biểu quyết của những cổ đông dự họp còn lại thông
qua. Tuy nhiên, nếu tính theo danh sách cổ đông tham dự cuộc họp từ ngày đầu thì Nghị
quyết trên chỉ chiếm 52% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua.
Cho rằng Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ vì cuộc họp Đại
Hội đồng cổ đông dự họp theo quy định tại Điều lệ, số cổ đông bỏ về đã nộp đơn kiện lên
Tòa án Kinh tế Tòa án nhân dân tỉnh T, đề nghị hủy bỏ Nghị quyết này của Đại hội đồng
cổ đông và không chấp nhận danh sách bầu bổ sung.
Câu hỏi:
1. Cuộc họp ngày 27/1/2007 có hợp pháp không?
2. Việc kiến nghị nội dung cuộc họp có hợp lệ không? Căn cứ pháp lý?
3. Việc từ chối kiến nghị có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4. Quyết định bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có hợp
pháp không? Căn cứ pháp lý?
BÀI TẬP 7: TRANH CHẤP VỀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU
TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần XYZ là doanh nghiệp nhà nước được cổ phần hóa. Ngày
10-01-1999, Ủy ban nhân dân thành phố A ra quyết định cho phép chuyển doanh nghiệp
nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ. Ngày 15-04-1999, Công ty tiến hành cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua Điều lệ công ty. Theo điều lệ, Hội đồng quản trị
của Công ty gồm 5 người, do ông Nguyễn Văn Trung làm Chủ tịch kiêm Giám đốc Công
ty. Ban Kiểm soát của Công ty gồm 2 người, do và Trần Thị Lý làm Trưởng ban.
Ngày 22-05-1999, Ủy ban nhân dân thành phố Q ra quyết định phê chuẩn “việc
chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước XYZ thành Công ty Cổ phần XYZ”. Điều 1 Quyết định
này ghi rõ số vốn điều lệ của Công ty là 5,5 tỷ đồng, toàn bộ số cổ phần được bán cho
người lao động trong Công ty. Ngày 20-06-1999, Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Q đã